陈胜、吴广先后身亡。翻开历史书我们会发现，改朝换代时，最先揭竿而起的起义者往往会最先出局。造反不是请客吃饭，是要流血的。起义者也是在斗争中不断成长和强大。第一批举旗造反的勇士曝光率最高，在当时名气最大，最容易招来旧势力的疯狂反扑。他们没来得及成熟就被扼杀。他们的旗帜由更坚强更富智慧的后来者接过。
项梁事实上成为江淮各路起义军的首领。他采纳范增的建议，从民间找来楚怀王的孙子熊心立为王，也号楚怀王。楚怀王封项梁为武信君。项梁率军在东阿大破秦军。就在这时，刘邦和项羽相识了。今日并肩战斗的兄弟，他日争夺天下的仇雠。历史的进程如此令人唏嘘。此时他们都不知晓结局，他们甚至相处的还不错，他们终将渐行渐远。
项梁命令刘邦和项羽率军攻打城阳（山东菏泽东），破城后，义军干了件令人发指的事情，屠城。有理由相信这个简单粗暴的做法是项羽的意思。义军追击秦军至濮阳东，再次大败秦军。秦军这时得到补充，重整军势。刘项二人避开敌人锐气，绕过去攻打定陶。定陶没有攻下，放弃，向西进攻雍丘（河南杞县）。刘邦部下曹参大破秦兵，斩杀秦朝三川郡守李由。李由还有另一重身份，他是秦国丞相李斯的长子。
接连的胜利让项梁逐渐飘飘然。秦军增兵，秦将章邯连夜奔袭，攻击义军大本营，项梁战死。刘邦和项羽接到消息十分吃惊，两人商量后决定放弃西进，领军东归。两人分兵，项羽率军驻扎彭城西（徐州）、刘邦驻扎在砀郡（河南商丘）。楚怀王趁机迁到彭城，夺取项氏部分军权。封项羽为长安侯，任鲁公；刘邦被封为武安侯，任砀郡长。经过一番调整之后，楚地局势稳定下来。
