公元前210年，咸阳宫中的术士向秦始皇汇报：东南有天子气。秦始皇决定出巡会稽郡，震慑东南。始皇帝就此踏上死亡之旅。东巡结束的返程路上，秦始皇病倒了。他没有立太子，他一直求仙问药，期望长生不老。到了沙丘行宫（河北广宗县），病情加重，只能住下来。始皇帝在这里走到生命的尽头。临终前，他召远在边境的长子扶苏回咸阳主持葬礼。中车府令赵高、丞相李斯密谋，矫诏杀扶苏，立胡亥，史称“沙丘之变”。
紧接着，赵高杀名将蒙恬、蒙毅两兄弟，斗倒李斯，指鹿为马，清洗异己，完全控制住秦二世胡亥。胡亥继承了父亲的残暴，却没有继承到父亲的一分本事。史书写道，胡亥刚上台时，“天下引颈而观其政”。老百姓对新皇帝是有期待的。老百姓其实很容易满足，生活能过得去，谁愿意拎着脑袋造反。老百姓不管他扶苏继位还是胡亥登基，谁能施点仁政，减轻百姓负担，谁就是好皇帝。胡亥上台，放任赵高，大杀兄弟姐妹，增加徭役。百姓们的感觉是雪上加霜，失望极了。民间不满的情绪弥漫如火药桶，只需一个导火索就能引爆。
公元前209年7月，陈胜吴广在大泽乡（安徽宿州）起义。起义军攻占陈州（河南淮阳），建立“张楚”政权，正式和秦朝决裂。各地豪杰纷纷起兵响应。10月，沛县令也想起义，县吏萧何和曹参劝县令把本县流亡在外的人召集回来。县令同意了。樊哙去请刘邦，刘邦的芒砀山游击队此时已经发展到数百人。沛县令反悔，害怕刘邦回来不好控制，命令关闭城门，准备捉拿萧何和曹参。萧曹两人听到风声连忙逃到城外。
刘邦把一封信射进沛县城中，鼓动百姓杀掉出尔反尔的县令，团结起来保卫家乡。县令平时不得人心，老百姓对他很不满，有胆子大、敢闹事的年轻人站出来击杀县令，打开城门迎进刘邦。萧何、曹参都是文吏，担心身家性命，害怕造反不成，被秦朝诛灭九族，就竭力推举刘邦当领导。刘邦顺从民意，设祭坛，立赤旗，自称沛公。刘邦时年48岁，从此人们都尊称他为沛公。起义军很快扩充到三千人。
